Inkoopprogramma certificaten

In 2010 is een bedrag van € 26,3 miljoen opgehaald door de uitgifte van certificaten aan partijen in de mobiliteitsbranche, waarbij vanaf het begin duidelijk was dat deze certificaten verhandeld konden worden via een besloten handelssysteem. De certificaten werden destijds uitgegeven om de strategie te kunnen uitvoeren, waaronder additionele acquisities enerzijds en ter versterking van de solvabiliteit anderzijds. De oorspronkelijke prijs per certificaat bedroeg bij de uitgifte € 16. Het totale rendement voor certificaathouders sinds 2010, inclusief dividend en waardestijging van € 16 naar de huidige richtprijs van € 36,80, bedraagt 181,9%. Dit is inclusief het voorgenomen dividend dat op 20 mei zal worden uitgekeerd.

In 2019 hebben Bovemij en BOVAG besloten om gezamenlijk grondig onderzoek te doen naar de optimale financieringsstructuur van Bovemij. In het onderzoek zijn verschillende opties onderzocht en is gekeken naar de belangen van alle stakeholders en de wens van enkele certificaathouders om certificaten te kunnen verhandelen. Alles afwegende is de Raad van Bestuur tot de conclusie gekomen dat Bovemij goed in staat is voor de komende jaren de strategische ambities uit eigen middelen te financieren. Daarnaast staat Bovemij er financieel gezond voor met een sterke balans, waardoor er ruimte is om een certificaat-inkooptraject te starten.

Certificaathouders die dit wensen wordt nu de mogelijkheid gegeven (een gedeelte van) hun certificaten aan te bieden aan Bovemij. Op 22 april 2022 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Bovemij N.V. plaatsgevonden waarin de vergadering de Raad van Bestuur toestemming om voor een maximum bedrag van € 25 miljoen certificaten in te kopen. De ingekochte certificaten zullen worden ingetrokken en Bovemij zal vervolgens voor maximaal € 5 miljoen aan aandelen aan BOVAG verkopen. BOVAG onderstreept hiermee zijn lange termijn commitment als grootaandeelhouder.

De richtprijs waarvoor Bovemij de certificaten voornemens is in te kopen is € 36,80. Die prijs is net als in voorgaande jaren bepaald door een onafhankelijk deskundige op basis van een “Dividend Discount Model” en “Waarderingsmultiples”, ieder voor een gelijke weging van 50%. Het Dividend Discount Model is een waarderingsmethode die door gelijksoortige ondernemingen wordt gehanteerd; de gehanteerde multiples (koers-winstverhoudingen) betreffen de multiples van door de deskundige vergelijkbaar geachte ondernemingen met een beursnotering in Europa.  Evenals in voorgaande jaren is rekening gehouden met de beperkte verhandelbaarheid van de certificaten door een afslag van 20% te hanteren. De prijsvaststelling is, evenals in voorgaande jaren, uitgevoerd per 1 maart.

In de toekomst zal Bovemij altijd op een prudente en zorgvuldige wijze beoordelen of een mogelijkheid zich voordoet om additionele certificaten in te kopen, passend bij de situatie op dat moment.

Uitgebreide voorlichting

Tussen 12 en 20 april zijn specifieke informatiesessies voor certificaathouders gehouden. De online sessie is hier terug te kijken.

Belangrijkste voorwaarden inkoopprogramma

Bovemij zal in het kader van de voorgenomen inkoop en na goedkeuring door de aandeelhouders een biedingsbericht beschikbaar stellen. Hierin zullen de voorwaarden staan. Op grond van de huidige informatie zullen de navolgende voorwaarden in ieder geval onderdeel uitmaken van dit biedingsbericht:

• De verkoopregeling staat open voor (rechts)personen die op 5 april 2022 certificaathouder waren en enkel naar de stand van de certificaten zoals aangehouden op 5 april 00:00 uur;

• Bovemij garandeert iedere certificaathouder dat zij ten minste 5.250 certificaten zal inkopen per certificaathouder of zoveel minder als door de betreffende certificaathouders worden aangeboden;

• Bovemij zal van de certificaathouders die meer dan 5.250 certificaten aanbieden het meerdere voor een pro rata deel inkopen gebaseerd op het beschikbare budget en het aantal inschrijvingen;

• Certificaten van werknemers die binnen de retentieperiode vallen kunnen niet worden aangeboden.

Veel gestelde vragen

Waarom gaat Bovemij certificaten inkopen? 

Door de positieve resultaten in de afgelopen jaren, staat Bovemij er financieel gezond voor, met een sterke balans. Er is een heldere lange termijn strategie met een uitrol die op koers is. Aandeelhouder BOVAG heeft de wens om ook in de toekomst grootaandeelhouder te blijven. Dit, in combinatie met de wens van enkele certificaathouders om certificaten te kunnen verkopen, heeft ertoe geleid dat Bovemij een grondig onderzoek naar de optimale financieringsstructuur van de onderneming en de positie van de certificaathouders heeft gedaan.

Hierbij zijn de opties vanuit verschillende kanten onderzocht en de belangen van alle betrokkenen meegenomen. Alles afgewogen is de Raad van Bestuur tot de conclusie gekomen dat Bovemij goed in staat is voor de komende jaren de strategische ambities uit eigen middelen te financieren. Dit heeft ook geleid tot de oplossing om certificaathouders nu een mogelijkheid te geven (een gedeelte van) hun certificaten te verkopen aan Bovemij.

Hoe is de prijs van €36,80 bepaald?

De prijs van €36,80 is de richtprijs die net als in voorgaande jaren door een onafhankelijk deskundige is bepaald op basis van een berekening waarbij twee waarderingsmethodes ieder voor 50% meegewogen worden. Die waarderingsmethodes zijn het “Dividend Discount Model” en “Waarderingsmultiples”.

Het Dividend Discount Model is een waarderingsmethode die door gelijksoortige ondernemingen wordt gehanteerd. Bij de Waarderingsmultiples methode worden multiples (ofwel koers-winstverhoudingen) gebruikt van door de deskundige vergelijkbaar geachte ondernemingen met een beursnotering in Europa.

Evenals in voorgaande jaren is rekening gehouden met de beperkte verhandelbaarheid van de certificaten door een afslag van 20% te hanteren. De prijs is, evenals in voorgaande jaren, vastgesteld per 1 maart.

Wat moeten certificaathouders doen als ze certificaten willen verkopen? 

Na een besluit van de aandeelhoudersvergadering op 22 april 2022 om certificaten in te kopen, zal Bovemij een officieel biedingsbericht publiceren. In het biedingsbericht staan alle voorwaarden die gelden voor het inkoopprogramma en ook hoe en wanneer certificaathouders die dat wensen een deel van hun certificaten kunnen verkopen.

Hoeveel certificaten kan ik als certificaathouder verkopen?

• De verkoopregeling staat open voor (rechts)personen die op 5 april 2022 certificaathouder waren en alleen voor de certificaten die een certificaathouder houdt op 5 april 2022;

• Bovemij garandeert iedere certificaathouder dat zij ten minste 5.250 certificaten zal inkopen per certificaathouder of zoveel minder als door de betreffende certificaathouders worden aangeboden;

• Bovemij zal van de certificaathouders die meer dan 5.250 certificaten aanbieden het meerdere voor een pro rata deel inkopen gebaseerd op het beschikbare budget en het aantal inschrijvingen.

Gaat Bovemij elk jaar certificaten inkopen?

In de toekomst zal Bovemij altijd op een prudente en zorgvuldige wijze beoordelen of een mogelijkheid zich voordoet om additionele certificaten in te kopen, passend bij de situatie op dat moment.

Waar kan ik terecht met vragen over het inkoopprogramma certificaten?

Op deze pagina en op het handelssysteem Captin is informatie te vinden over het inkoopprogramma. Ook kijkt u hier de voorlichtingsbijeenkomst voor certificaathouders terug. Heeft u daarnaast nog vragen, dan kunt u mailen naar stak@bovemij.nl.

Presentatie, sessie en documenten

De presentatie die gebruikt wordt/is tijdens de informatiebijeenkomst is hieronder te downloaden.